Conditions générales de vente.

01Objet

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») régissent l'ensemble des relations contractuelles entre Neolia Sàrl, Bernstrasse 15a, 3280 Murten, IDE CHE-298.197.401 (ci-après « Neolia ») et toute personne morale ou physique agissant à titre professionnel (ci-après le « Client » : régie, gérance, propriétaire, société immobilière, consortium d'investisseurs) qui souscrit aux services Neolia pour un ou plusieurs immeubles.

Les CGV s'appliquent à toute offre, commande, contrat-cadre ou bon de commande émis par Neolia, à l'exclusion de toute condition d'achat du Client, sauf accord écrit explicite. En cas de divergence entre les CGV et un contrat-cadre signé entre les parties, le contrat-cadre prévaut.

02Définitions

• Plateforme — l'ensemble logiciel Neolia (back-end, portail régie, app résident, firmware embarqué).
• Matériel — les équipements physiques fournis par Neolia : panneau d'interphone, contrôleurs de porte, passerelle énergie, capteurs.
• Lot — un appartement, local commercial ou bureau distinct, identifié par une unité de comptage.
• Immeuble — un bâtiment ou un ensemble de bâtiments raccordés à une même installation Neolia.
• Mise en service — date de bascule en production, après réception des tests fonctionnels.
• Résident — utilisateur final personne physique de l'app Neolia.

03Offre, commande et acceptation

Toute prestation Neolia fait l'objet d'une offre nominative, datée, valable 30 jours sauf mention contraire. L'offre détaille le périmètre (nombre de lots, options retenues), le prix forfaitaire, le calendrier indicatif et les jalons de paiement.

La commande est réputée ferme à la signature de l'offre par le représentant habilité du Client, ou à la signature d'un contrat-cadre annexant les CGV. Toute modification ultérieure (lots ajoutés, options) fait l'objet d'un avenant chiffré.

04Prix et modalités de paiement

Les prix sont libellés en francs suisses (CHF), hors TVA. Ils se décomposent en :

• une part CAPEX couvrant l'étude, le matériel et le déploiement initial, facturée selon un échéancier (typiquement 30 % à la commande, 40 % à la livraison sur chantier, 30 % à la mise en service) ;
• une part OPEX couvrant l'abonnement plateforme, facturée mensuellement à terme échu par lot raccordé.

Délai et retard

Les factures sont payables à 30 jours net. En cas de retard, un intérêt moratoire au taux légal suisse (5 % l'an, art. 104 CO) court de plein droit. Neolia peut suspendre l'accès à la plateforme après mise en demeure infructueuse de 15 jours.

Indexation

Les prix d'abonnement sont révisables annuellement, au 1^er janvier, selon l'évolution de l'IPC suisse, plafonnée à +3 %/an.

05Déploiement et mise en service

Neolia exécute le déploiement selon les jalons de l'offre, qui sont des délais cibles non rigoureux au sens de l'art. 102 al. 2 CO. Tout retard imputable au Client (chantier non prêt, absence de connectivité fournie, refus d'accès, modifications de spec en cours) suspend les jalons sans pénalité.

La mise en service est constatée par un procès-verbal de réception co-signé. À défaut d'objection écrite du Client dans les 10 jours suivant la mise en exploitation, la prestation est réputée acceptée.

06Abonnement et niveaux de service (SLA)

L'abonnement plateforme couvre : hébergement, mises à jour logicielles, supervision 24/7, support standard, tableau de bord régie. Les niveaux de service garantis sont :

En cas de manquement avéré sur la disponibilité mensuelle, le Client bénéficie d'un avoir proportionnel sur l'abonnement du mois concerné, plafonné à 30 % du montant mensuel — selon barème détaillé en annexe SLA.

07Matériel — livraison et garantie

Le Matériel est livré franco chantier, conditionné selon les standards usuels. Les risques sont transférés au Client à la livraison sur site (Incoterm DAP, ICC 2020).

Neolia garantit le Matériel contre les défauts de fabrication pendant 24 mois à compter de la mise en service, pièces et main-d'œuvre incluses. La garantie couvre le remplacement à l'identique ou par équivalent, et exclut :

• les dommages liés à une utilisation non conforme ou à une modification non autorisée ;
• les dégâts dus à un événement extérieur (foudre, surtension réseau, dégât des eaux, vandalisme) ;
• l'usure normale des éléments consommables.

08Propriété et licences

La propriété du Matériel est transférée au Client à complet paiement du prix CAPEX correspondant.

La Plateforme et le firmware embarqué demeurent la propriété exclusive de Neolia. Le Client bénéficie d'une licence d'utilisation non exclusive, non cessible et non sous-licenciable, limitée à la durée de l'abonnement et au périmètre des immeubles équipés. Toute rétro-ingénierie, décompilation ou tentative d'accès au code source en dehors des cas autorisés par la loi est interdite.

09Données personnelles

Le traitement des données personnelles dans le cadre des présentes CGV est régi par un contrat de sous-traitance des données (DPA) annexé aux CGV. Le Client agit comme responsable du traitement ; Neolia agit comme sous-traitant au sens de l'art. 9 nLPD et de l'art. 28 RGPD. Voir DPA.

10Confidentialité

Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité des informations échangées dans le cadre des présentes (offres, conditions financières, plans techniques, données d'usage agrégées) pendant toute la durée du contrat et 5 ans après son terme. Les informations publiques, déjà connues ou divulguées par voie légale ne sont pas couvertes par cette obligation.

11Responsabilité

Neolia est tenue d'une obligation de moyens dans la fourniture des services. Sa responsabilité est engagée pour les dommages directs prouvés résultant d'une faute, dans la limite cumulée de douze (12) mensualités d'abonnement versées au cours des douze mois précédant le sinistre.

Sont expressément exclus, dans toute la mesure permise par le droit suisse :

• les dommages indirects (perte d'exploitation, perte de chance, perte de réputation) ;
• les conséquences d'un défaut imputable à un sous-traitant désigné par le Client ;
• les conséquences d'un usage non conforme du service par un résident.

Les exclusions et limitations ne s'appliquent ni en cas de faute grave, ni en cas d'atteinte intentionnelle, ni pour les dommages corporels.

12Durée et résiliation

Le contrat d'abonnement est conclu pour une durée initiale de 5 ans à compter de la mise en service, tacitement reconductible par périodes successives de 12 mois. Chaque partie peut s'opposer à la reconduction avec un préavis de 6 mois avant l'échéance, par écrit recommandé.

Résiliation pour manquement

En cas de manquement grave d'une partie, l'autre peut résilier le contrat de plein droit après mise en demeure restée infructueuse pendant 30 jours, sans préjudice de tout dommage-intérêt.

Sortie de service

À l'issue du contrat, Neolia : (i) remet au Client une exportation complète des données régie au format CSV/JSON ; (ii) maintient l'accès en lecture seule pendant 60 jours ; (iii) procède à la suppression sécurisée des données 90 jours après la fin du contrat, sauf rétention légale.

13Force majeure

Aucune des parties n'est responsable d'un manquement imputable à un cas de force majeure au sens de la jurisprudence suisse : catastrophe naturelle, conflit armé, mesures gouvernementales restrictives, panne généralisée d'un opérateur télécom national, cyberattaque massive d'origine externe non maîtrisable. La partie empêchée notifie l'autre sans délai et met en œuvre les mesures de mitigation raisonnables.

14Dispositions diverses

Cession

Le Client ne peut céder le contrat à un tiers sans accord écrit préalable de Neolia. Neolia peut céder le contrat à toute société du même groupe ou à un repreneur d'activité, à condition de garantir la continuité des engagements.

Modification des CGV

Neolia peut faire évoluer les présentes CGV. Les modifications sont notifiées au Client par email avec un préavis de 60 jours. À défaut d'opposition écrite avant l'entrée en vigueur, elles sont réputées acceptées.

Nullité partielle

La nullité ou l'inapplicabilité d'une clause des présentes CGV n'affecte pas la validité des autres clauses. Les parties conviennent de remplacer toute clause invalide par une clause valable produisant un effet économique équivalent.

15Droit applicable et for

Les présentes CGV sont régies par le droit suisse, à l'exclusion de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises et des règles de conflits de lois.

Tout litige relatif à leur formation, leur exécution ou leur interprétation, qui ne pourrait être résolu à l'amiable, sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du canton de Fribourg, Suisse. Les parties peuvent toutefois convenir d'un recours préalable à la médiation auprès de la Chambre de commerce de Fribourg.